Algemene voorwaarden

Van toepassing op alle offertes, opdrachten en overeenkomsten van VDB Creative, handelend onder de naam Red Sky Digital.

1. Definities

• Opdrachtnemer: VDB Creative, handelend onder de naam Red Sky Digital, KvK 93155425.
• Opdrachtgever: de partij met wie Opdrachtnemer een overeenkomst aangaat of daartoe in onderhandeling is.
• Overeenkomst: elke afspraak tussen partijen tot het verrichten van werkzaamheden door Opdrachtnemer.
• Werkzaamheden: beveiligingsonderzoek en aanverwante diensten, waaronder verkenning (recon), penetratietesten (deep scan), sanering en doorlopende bewaking.
• ScopeOVK: de Autorisatie- en Scopeovereenkomst waarin per opdracht de schriftelijke toestemming en de te onderzoeken systemen, domeinen en IP-adressen worden vastgelegd.
• Rapport: de schriftelijke oplevering van bevindingen door Opdrachtnemer.
• Schriftelijk: waaronder mede per e-mail.

2. Toepasselijkheid

• Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, opdrachten en overeenkomsten van Opdrachtnemer. Afwijkingen gelden uitsluitend indien schriftelijk overeengekomen.
• De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
• Is een bepaling nietig of vernietigbaar, dan blijven de overige bepalingen van kracht; partijen vervangen de betreffende bepaling door een geldige die de strekking zoveel mogelijk benadert.

3. Offertes en aanbiedingen

• Offertes zijn vrijblijvend en geldig gedurende 30 dagen, tenzij anders vermeld.
• Kennelijke fouten of vergissingen in een offerte binden Opdrachtnemer niet.
• Prijzen zijn exclusief btw, tenzij anders vermeld.

4. Totstandkoming en bevestiging van de opdracht

De overeenkomst komt tot stand door schriftelijke aanvaarding door Opdrachtgever of door een door beide partijen ondertekende opdrachtbevestiging. Beveiligingswerkzaamheden vangen pas aan nadat de bijbehorende ScopeOVK door beide partijen is ondertekend.

5. Uitvoering van de opdracht

• Opdrachtnemer voert de werkzaamheden uit met professionele zorgvuldigheid als inspanningsverplichting; Opdrachtnemer garandeert niet dat alle kwetsbaarheden worden ontdekt.
• Werkzaamheden vinden uitsluitend plaats binnen de in de ScopeOVK vastgelegde scope en modus. Zonder geldige schriftelijke autorisatie voert Opdrachtnemer geen werkzaamheden uit.
• Opdrachtnemer mag bij de uitvoering derden inschakelen.
• Opdrachtnemer mag geautomatiseerde hulpmiddelen inzetten, waaronder AI-gestuurde tooling; de verantwoordelijkheid voor de oplevering blijft bij Opdrachtnemer.

6. Verplichtingen van Opdrachtgever

• Opdrachtgever staat ervoor in dat hij bevoegd is toestemming te geven voor alle in de scope opgenomen systemen en vrijwaart Opdrachtnemer voor aanspraken van derden, overeenkomstig de ScopeOVK.
• Opdrachtgever informeert waar nodig zelf zijn hosting- of clouddienstverlener vooraf.
• Opdrachtgever verstrekt tijdig alle informatie en toegang die voor de uitvoering nodig is.
• Opdrachtgever draagt zorg voor een actuele back-up van de systemen binnen scope voorafgaand aan de werkzaamheden.

7. Wijzigingen en meerwerk

Wijzigingen in de opdracht of de scope worden vastgelegd conform de Wijzigingsprocedure van Opdrachtnemer. Meerwerk wordt vooraf besproken en apart geoffreerd; uitvoering vindt pas plaats na schriftelijk akkoord van beide partijen.

8. Oplevering, acceptatie en acceptatiecriteria

• Deliverables bestaan, afhankelijk van de opdracht, uit een schriftelijk rapport (PDF) en/of uitgevoerde technische werkzaamheden, zoals sanering of het doorvoeren van beveiligingsupdates of installaties.
• Een rapport geldt als opgeleverd op het moment van verzending aan Opdrachtgever. Uitgevoerde technische werkzaamheden gelden als opgeleverd op het moment dat Opdrachtnemer de afronding meldt.
• Acceptatiecriterium rapport: het rapport dekt de overeengekomen scope en bevat de geconstateerde bevindingen, eerlijk gelabeld als vastgesteld (direct waargenomen) of als kansinschatting, met prioritering.
• Acceptatiecriterium uitgevoerde werkzaamheden: de overeengekomen handeling is aantoonbaar uitgevoerd (bijvoorbeeld een verwijderde besmetting of een doorgevoerde update). Dit houdt geen garantie in tegen toekomstige of andere kwetsbaarheden.
• Opdrachtgever controleert de oplevering binnen 10 werkdagen en meldt eventuele gebreken schriftelijk en gemotiveerd. Blijft een melding binnen deze termijn uit, dan geldt de oplevering als geaccepteerd.
• Gebreken die binnen de overeengekomen scope vallen, worden binnen een redelijke termijn hersteld; voor het herstelde deel gaat een nieuwe acceptatietermijn lopen.

9. Prijzen en betaling

• Facturen dienen binnen 14 dagen na factuurdatum te worden voldaan, zonder recht op verrekening of opschorting.
• Werkzaamheden vangen pas aan nadat de volledige factuur is voldaan, tenzij Opdrachtnemer schriftelijk anders bevestigt.
• Bij overschrijding is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en zijn de wettelijke handelsrente en de buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd.
• Opdrachtnemer mag de werkzaamheden opschorten zolang Opdrachtgever een opeisbare factuur niet voldoet.

10. Vertrouwelijkheid

• Partijen behandelen alle vertrouwelijke informatie die zij van elkaar ontvangen geheim.
• Bevindingen worden uitsluitend met Opdrachtgever gedeeld, tenzij schriftelijk anders overeengekomen of wettelijk vereist.
• Opdrachtnemer mag, na overleg en zonder tot Opdrachtgever herleidbare gegevens, de gehanteerde aanpak en methodologie voor portfolio- of marketingdoeleinden vermelden.

11. Intellectueel eigendom

• De auteursrechten en overige intellectuele-eigendomsrechten op rapporten, methodieken en tooling berusten bij Opdrachtnemer.
• Opdrachtgever verkrijgt een niet-exclusief gebruiksrecht op het rapport voor intern gebruik en het delen met eigen adviseurs (jurist, accountant, IT-beheerder).

12. Persoonsgegevens

Voor zover Opdrachtnemer bij de werkzaamheden persoonsgegevens verwerkt namens Opdrachtgever, sluiten partijen een verwerkersovereenkomst conform artikel 28 AVG. Bij incidentele waarneming van persoonsgegevens tijdens een eenmalige test geldt het bepaalde in de ScopeOVK.

13. Aansprakelijkheid

• Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van de aard van de geautoriseerde werkzaamheden zelf, zoals tijdelijke verstoring als direct gevolg van een geautoriseerde test, behoudens opzet of grove nalatigheid.
• De aansprakelijkheid is per opdracht beperkt tot het voor die opdracht gefactureerde bedrag; bij doorlopende overeenkomsten tot het in de voorafgaande drie maanden gefactureerde bedrag.
• Opdrachtnemer is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en reputatieschade.
• Opdrachtnemer is niet aansprakelijk voor schade door het niet, niet tijdig of onjuist opvolgen van adviezen, noch voor kwetsbaarheden die buiten de overeengekomen scope of modus vielen.
• Iedere aansprakelijkheid is in elk geval beperkt tot het bedrag dat de verzekeraar van Opdrachtnemer in het betreffende geval daadwerkelijk uitkeert.
• Een aanspraak vervalt indien deze niet binnen 12 maanden na ontdekking van de schade schriftelijk bij Opdrachtnemer is gemeld.
• Opdrachtnemer beschikt over een beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering die geautoriseerde beveiligingswerkzaamheden dekt.

14. Overmacht

• In geval van overmacht worden de verplichtingen van partijen opgeschort.
• Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van Opdrachtnemer onafhankelijke omstandigheid die nakoming verhindert, waaronder storingen of uitval van netwerken, hosting of energievoorziening, cyberaanvallen, overheidsmaatregelen en ziekte van bij de opdracht betrokken personen.
• Duurt de overmacht langer dan 30 dagen, dan mag elke partij de overeenkomst schriftelijk ontbinden voor het niet-uitvoerbare deel, zonder gehouden te zijn tot schadevergoeding.

15. Opschorting en ontbinding

• Opdrachtnemer mag de overeenkomst opschorten of ontbinden bij verzuim van Opdrachtgever, of bij (dreigend) faillissement of surseance van betaling van Opdrachtgever.
• Bij ontbinding zijn de vorderingen van Opdrachtnemer onmiddellijk opeisbaar.

16. Duur en beëindiging

Eenmalige opdrachten eindigen na oplevering en betaling. Doorlopende overeenkomsten (abonnement) gelden voor onbepaalde tijd, met de in de betreffende overeenkomst genoemde minimumtermijn en opzegtermijn.

17. Klachten

Klachten over de uitvoering worden schriftelijk en binnen 10 werkdagen na ontdekking gemeld. Een klacht schort de betalingsverplichting niet op.

18. Toepasselijk recht en geschillen

Op alle overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement van de vestigingsplaats van Opdrachtnemer.

19. Slotbepalingen

Opdrachtnemer mag deze voorwaarden wijzigen; gewijzigde voorwaarden gelden voor nieuwe opdrachten. De actuele voorwaarden zijn te raadplegen op red-sky.nl.

VDB Creative, handelend onder de naam Red Sky Digital